大姐独立带着三个孩子生活，靠买卖非法黄牛票为生。童子军是个心地善良的警察，对那些经营非法小买卖的小贩的生活艰难深表同情。一把罩是新上任的警察厅主管，他一心要打击区内的非法买卖，令大姐的生活更艰难……

讲述了那些年，那图书馆，那自习室，那开满樱花通往教室的路.，美好的校园生活，美好的爱情，一段爱情的纠葛。

地道的港派功夫片，武林起纷争风起云涌，金戈铁燕来舞刀弄枪，讲述两个人之间的武侠恩怨情仇故事。