在印度的一个角落里，一个男子正在梦想……他梦见他拿着500个卢比来到了他母亲的身边，希望自己和母亲不在那么痛苦，可当他正要放到母亲手里的时候，却看到了四周都是和他一样的孩子，还有十多个很老很老的老人，这些人立刻把她包围了，…

德鲁是一个可爱的，学究气的漫画书作家。在世界贸易中心的攻击中他失去了亲密的朋友，一直非常的痛苦。为此，他想做一些有意义的事，来纪念那些死去的人。

浩瀚夜空中，一架普通客机载着乘客缓缓向目的地飞行，飞机上的乘客丹尼因独自乘机的小女孩克洛伊，与空接艾玛相识，一切看上去美好而平凡，然而暗夜中一股神秘的力量正不断逼近，威胁着飞机上每个人的生命……